三、执行董事会

第6条

（1）执行董事会的成员应当不少于三名。

（2）监事会应当任命执行董事会的成员并决定执行董事的人数。监事会可以任命代理执行董事。

第7条

（1）本公司应当由两名执行董事会的成员或者由一名执行董事会成员与一名代理人（Prokurist）一起担任本公司的法定代表人。

（2）执行董事会的代理董事与正式董事享有同等的代表权。

第8条

为了加强与工商界的联系和业务协商，执行董事会可以组建一个顾问委员会和若干区域性顾问理事会。执行董事会可以规定顾问委员会和区域性顾问理事会的工作程序并决定顾问的薪酬。如果顾问委员会和区域性顾问理事会发生人事变动，应当在发生人事变动之后的监事会会议上向监事会通报。

四、监事会

第9条

（1）监事会由20名成员组成。通过了批准自监事任期开始后第四个财政年度管理方案的决议的股东大会闭幕时，监事的任期即告终止。关于监事的任期，任期开始时的财政年度不计算在内。关于选举股东代表担任监事，股东大会可以规定最多可以选举5名股东代表担任监事，其任期的起止时间可以各不相同。

（2）在选举股东代表担任监事和选举替补监事时，股东大会的主席有权对管理部门或者股东提出的监事候选人名单进行表决。如果替补监事入选监事候选人名单，除非出现其他表决结果，替补监事将按照被提名的顺序，替补从监事会提前离职的股东代表。

（3）如果新任监事入选，以替补从监事会离职的监事，则新任监事的任期应为被替补监事的剩余任期。在由替补监事取代即将离职的监事的情况下，如果在下一次股东大会上或者再下一次股东大会上进行替补即将离职监事的表决，该替补监事的任期在上述股东大会闭幕时结束，否则应当于即将离职的监事的剩余任期届满时结束。

（4）监事会成员提出辞职可以无需说明理由，但是必须提前一个月以书面声明的方式通知董事会。

第10条

（1）在选举出新一届监事会全体成员的股东大会闭幕之后，监事会应当立即召开会议，无需特别邀请。在此次会议上，监事会应当在任职时间最久的监事的主持下，依照《共同决策法》第27条的规定，从监事会全体成员中选举出本届监事会的主席和副主席。如果监事会主席或者副主席在其任期届满前离任，监事会应当立即补选主席或副主席。

（2）当监事会主席无法履行职权时，监事会副主席享有监事会主席的法定权利，承担监事会主席的法定义务。《共同决策法》第29（2）3条和第31（4）3条的效力不受影响。

第11条

（1）监事会会议由监事会主席根据法律规定或工作需要负责召集，在监事会主席无法律的履行职权的情况下，由监事会副主席负责召集。

（2）如果已经按照监事最新提供的地址向监事会成员发送了书面或者电报邀请，而且所有必须出席会议的监事中有不少于半数的监事亲自或者通过书面方式参与表决，则应当视为监事会已经满足了法定人数的要求。监事会会议应当由监事会主席或者副主席主持。会议主席应当决定表决的方式。

（3）监事会主席或者副主席还可以决定在不召集会议的情况下，通过书面的、电报或者电话表决的方式作出决议。前述规定也适用于依照《共同决策法》第29(2)1条和第31(4)1条进行的第二轮投票。

（4）监事会采用简单多数表决方式作出决议，除非法律另有规定。如果赞成人数与反对人数相同，根据《共同决策法》第29(2)条和第31(4)条的规定，监事会主席可以作出决定性表决；监事会成员均可要求进行《共同决策法》第29(2)条和第31(4)条所规定的第二轮投票。

（5）如果出席表决会议的监事没有达到监事会全体人数，而且如果缺席的监事没有提交书面表决意见，根据出席表决会议的至少两名监事会成员的请求，表决应当予以延期。在出现上述延期表决的情况下，如果不召集特别会议，则下一次监事会常务会议应当进行新的表决。进行新的表决时，不再允许少数监事提出延期表决的请求。

（6）如果监事会主席出席表决会议或者由一名监事会成员传达监事会主席的书面表决意见，在相同人数的股东代表和职工代表出席表决会议或者以书面方式参与表决，或者由于监事会个别成员未参与表决使得持相反意见的人数相同时，不适用本条第5款的规定。

第12条

（1）监事会有权任命其成员组成主任委员会以及一个或者多个其他委员会；《共同决策法》第27(3)条的效力不受影响。上述委员会的职能和职权以及应当采用的相关议事程序由监事会决定。在法律允许的范围内，监事会也可以授权上述委员会行使监事会的决策权。关于上述委员会的决议，除非法律另有强制性规定，适用本章程第11条第3款和第4款的规定，但委员会主席的决定取代监事会主席的决定；本章程第11条第5款和第6款的规定不予适用。

（2）监事会及其下设委员会的意向声明应当由监事会主席或者副主席以监事会的名义发表。